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房地产并购重组需谨慎处理三大关键点******

　　王丽新

　　新年伊始，房企处置资产、启动并购重组计划不断出炉。据不完全统计，自2022年11月底“第三支箭”落地以来，涉房企业披露的收并购案总交易对价超过576亿元。

　　支持房企股权融资的“第三支箭”发出，正进一步有效化解房企风险，加快推动行业风险出清，对“稳预期、稳信心、稳投资”起到重要作用。但从实操层面来看，其中涉及并购重组的交易资金规模大、并购程序繁琐，方案是否成功也存在不确定性。在笔者看来，这期间，上市房企需谨慎处理三大关键点。

　　并购前期，需理性选择适合企业自身的并购标的。在当下的市场格局中，稳健型房企有发展优势、有扩表需求，可供其“挑选”的资产标的池子也很大。但不同企业业务布局、细分市场话语权、主力产品业态以及战略发展方向均各有特色，背后的大股东资源也不尽相同。并购重组是企业发展历程中的大事，需顺应市场需求，仔细甄别被并购标的资产质量、经营状况、企业文化与管理等方方面面是否与自身匹配，不能盲目选择标的，要“补短板优长处”，采用合理的估值方法进行评估，实现“1+1＞2”效应。

　　并购中期，需做好尽调以及匹配最优的并购方式。不同于其他行业，房地产行业并购重组涉及的资产标的多数都是正在开发或销售的项目，周期较长，少则一两年多则十年八年才能清盘交付，这其中参与方较多，夹杂“明股实债”等现象，背后的债权关系复杂，需充分尽调，确保风险指数处在可控范围内且有收益空间，谨慎对待再出手。

　　此外，涉及并购重组的双方都应跟随政策节点，谨慎考量支付以及融资方式，无论是向特定投资者非公开发行股份募资，还是现金支付等，都需最大可能地寻找长期且成本较低的资金。毕竟，合理的并购方式能确保企业在并购过程中及时避免和合理应对风险，进而保证现金流安全。

　　并购后期，需注重业务协同及资源整合，达到提升效益的目的。当闯过前面的重重难关，并购项目进入落地阶段时，往往是实现有质量的并购重组最重要的一环。若企业实施并购重组后能在业务、经营、财务以及人力等方面达到很好地融合，其成果将快速在财务报表及业务模式方面形成良性循环。反之，并购标的则会成为收购方业绩表现的“拖油瓶”。

　　更重要的是，要想实施好房地产行业并购重组，需强化对上市房企、涉房上市公司并购重组、再融资的监管力度。一方面，收购方收进来的须是优质资产，才能更好地发挥资本市场优化资源配置的作用；另一方面，上市房企、涉房上市公司的再融资，需市场主体有真正融资和业务需求才能启动，更要保证并购重组的配套融资真正用在方案提及的项目以及“保交付”的项目中，否则会与发出“第三支箭”的初衷背道而驰。

　　总体而言，在行业风险持续出清过程中，并购重组活动有望逐渐增加。企业整合资源后，经营状况有望改善，同时将淘汰落后企业，改善产业结构，优化行业资产负债表，推动房地产行业朝着更好的方向发展。

南方黑芝麻回复关注函：控股股东未来一年没有减持计划******

　　新京报讯(记者王子扬)1月17日，针对股票交易异常波动等情形，南方黑芝麻回复深交所关注函称，从2022年1—9月整体净利润情况看，子公司上海礼多多上半年未能正常开展经营业务，同时物流配送受限导致其库存损失，是南方黑芝麻前三季净利润下降的主要原因。此外，控股股东及实际控制人在未来一年内也没有减持股份的计划和安排。

　　1月12日，深圳证券交易所上市公司管理一部下发关注函称，关注到南方黑芝麻股价自2022年12月 12日起大幅上涨，4次触及股票交易异常波动情形，至2023年1月12日，收盘价累计涨幅为 117.21%。深交所要求南方黑芝麻说明前三季度营业收入、净利润同比下降的原因；同时说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

　　南方黑芝麻在回复中表示，从2022年1—9月整体净利润情况看，上海礼多多上半年未能正常开展经营业务，同时由于物流配送受限导致其库存损失，造成其净利润同比减少3396万元，这是导致南方黑芝麻前三季净利润下降的主要原因；公司的饮品业务因销售收入减少和库存产成品损失等，导致该项业务未能止损；由于国际航运价格提升等，公司的外贸业务产生一定亏损。

　　南方黑芝麻提到，2022年前三季度，其产品销售市场环境受到较大影响。黑芝麻糊等产品的主力销售终端是大商超、大卖场等线下渠道(销售占比超过80%)，由于疫情导致大卖场等销售终端的人流少，销售量出现较大幅度下滑，对公司经营的不利影响明显。

　　针对股东是否计划对股权处置等问题，南方黑芝麻表示，公司分别向控股股东及实际控制人书面函询，控股股东及实际控制人经全面核查后书面函复确认：在前6个月内不存在任何买卖公司股份的情形，在未来一年内也没有减持股份的计划和安排；截至目前乃至未来6个月内没有任何对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响事项相关的计划和安排。

　　（文图：赵筱尘 巫邓炎）